Zustimmungsvorbehalte der Gesellschafterversammlung zu Maßnahmen der Geschäftsführung

In diesem Beitrag können Sie sich über die Möglichkeit informieren, Vorbehalte der Zustimmung durch die Gesellschafter für Maßnahmen der Geschäftsführung zu vereinbaren. Wir zeigen die Hintergründe von Zustimmungsvorbehalten auf und erklären, wie Zustimmungsvorbehalte vereinbart werden können. Außerdem wird erläutert, welche Vorteile die Vereinbarung von Zustimmungsvorbehalten haben können, ob Zustimmungsvorbehalte am besten im Gesellschaftsvertrag oder an anderer Stelle vereinbart werden und ob der Vorbehalt immer die Zustimmung der Gesellschafterversammlung als Ganzes vorsehen muss.

 

Allgemeines zum Zustimmungsvorbehalt

Maßnahmen der Geschäftsführung können einzeln oder in Form von Katalogen der Zustimmung der Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss unterworfen werden.

Fehlen spezielle Weisungen, sind die Geschäftsführer nur dann zur Einholung der Zustimmung der Gesellschafter verpflichtet, wenn sie Maßnahmen vornehmen möchten, die außerhalb des Unternehmensgegenstandes liegen, die im Widerspruch zur Unternehmenspolitik stehen oder die wegen ihrer wirtschaftlichen Auswirkungen Ausnahmecharakter haben.

Wie können Geschäftsführungsmaßnahmen der Zustimmung der Gesellschafter unterworfen werden?

Kataloge zustimmungsbedürftiger Maßnahmen können zum einen durch Gesellschafterbeschluss ohne spezielle Satzungsgrundlage erlassen werden. Zum anderen können solche Kataloge zustimmungsbedürftiger Geschäftsführungsmaßnahmen auch schon in der Satzung geregelt werden.

Was sind die Vorteile eines Zustimmungsvorbehalts?

Der Erlass von Katalogen zustimmungsbedürftiger Maßnahmen hat zum einen den Vorteil, dass dadurch bei Gesellschaften, bei denen nicht alle Gesellschafter Geschäftsführer sind, oder bei denen die Machtverhältnisse unter den Geschäftsführern von denen der Gesellschafter abweichen, geregelt sind. Zum anderen kann ein Zustimmungsvorbehalt auch minderheitsschützende Wirkung haben, weil der Minderheitsgesellschafter je nach erforderlicher Mehrheit für die Zustimmung entweder zumindest sein Mitspracherecht geltend machen oder, bei größerer erforderlicher Mehrheit, der Zustimmung sogar entgegen treten kann.

Vor- und Nachteile der Regelung von Zustimmungsvorbehalten im Gesellschaftsvertrag

Regelmäßig werden Kataloge zustimmungsbedürftiger Maßnahmen außerhalb der Satzung getroffen und zwar meist in Geschäftsordnungen. Dadurch, dass die Regelung außerhalb der Satzung erfolgt, ist die Änderung der Kataloge leichter möglich, da eine Satzungsänderung nicht erforderlich ist. Dies ist allerdings dem Minderheitenschutz nicht förderlich, da, wenn nicht besondere oder sogar einstimmige Zustimmungserfordernisse für die Änderung der Geschäftsordnung in der Satzung verankert sind, Minderheitsgesellschafter mit einfacher Mehrheit leicht überstimmt werden können, während für eine Satzungsänderung grundsätzlich zumindest eine ¾-Mehrheit erforderlich ist.[1]

Muss ein Zustimmungsvorbehalt immer die Zustimmung der ganzen Gesellschafterversammlung vorsehen?

Der Vorbehalt der Zustimmung muss nicht notwendig an die Zustimmung aller Gesellschafter geknüpft sein, möglich ist es auch, einen Vorbehalt der Zustimmung durch bestimmte Gesellschafter oder eine bestimmte Gruppe von Gesellschaftern einzuführen.

Wie wir Ihnen helfen können

Wir beraten Sie im Rahmen der Pauschalpreismandate Gründung Mehr-Personen-GmbH“ und „Gründung Mehr-Personen-UG umfassend bei der Frage, ob in Ihrem speziellen Fall ein Zustimmungsvorbehalt sinnvoll ist, welche Gegenstände der Zustimmung unterworfen werden sollen und ob es besser ist, den Zustimmungsvorbehalt bereits im Gesellschaftsvertrag oder besser außerhalb davon zu regeln.

 


[1] § 53 Abs. 2 S. 1 GmbHG.

 

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Letzte Überarbeitung: 13. November 2013
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