Verhältnis zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführung in GmbH und UG

In diesem Beitrag informieren wir Sie über das Verhältnis zwischen Gesellschaftern und der Geschäftsführung in GmbH und UG. Wir stellen dar, wie dieses Verhältnis ausgestaltet ist, was die gesetzlichen Standardregelungen bezüglich der Geschäftsführung bei GmbH und UG sind und welche Gestaltungsmöglichkeiten es im Gesellschaftsvertrag gibt.

Wie ist das Verhältnis zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführern in der GmbH bzw. in der UG ausgestaltet?

Die Gesellschafter sind den Geschäftsführern nach der gesetzlichen Konzeption der GmbH übergeordnet. Dies ergibt sich aus der gesetzlichen Regelung, wonach die Geschäftsführer der Gesellschaft gegenüber zur Einhaltung von Beschränkungen verpflichtet sind, die ihnen durch den Gesellschaftsvertrag oder durch die satzungsmäßigen Beschlüsse der Gesellschafter auferlegt sind.[1]

Die Beschränkungen durch Gesellschafterbeschluss können zum einen durch Einzel-Weisungen, zum anderen durch den Beschluss von Zustimmungskatalogen und schließlich durch den Erlass von Geschäftsordnungen erfolgen.

Was sind die gesetzlichen Standardregelungen bezüglich der Geschäftsführung bei GmbH und UG?

Nach den gesetzlichen Standardregelungen liegt die Geschäftsführung der GmbH bzw. UG in den Händen der Geschäftsführer. Sie sind grundsätzlich berechtigt und verpflichtet, die Mittel der Gesellschaft im Rahmen des Unternehmensgegenstandes zur Förderung des Unternehmens einzusetzen.[2]

Per Gesetz sind allerdings bestimmte Aufgaben im Bereich der Geschäftsführung der Gesellschafterversammlung vorbehalten. Hierzu zählen insbesondere die Aufgabe der Feststellung des Jahresabschlusses,[3] die Entscheidung über die Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten[4] sowie die Geltendmachung von Ersatzansprüchen und die Prozessvertretung gegen eigene Geschäftsführer[5].

Welche Gestaltungsmöglichkeiten im Gesellschaftsvertrag gibt es bezüglich der Geschäftsführungsaufgaben bei GmbH und UG?

In der Satzung können diese der Gesellschafterversammlung zugewiesenen Geschäftsführungsaufgaben auch den Geschäftsführern übertragen werden, auch eine weitgehende Lösung vom Weisungsrecht durch die Gesellschafter, die die Position der GmbH-Geschäftsführer an die Position eines Vorstandes in einer AG angleicht, ist möglich. Unzulässig ist eine solche Übertragung allerdings im Bereich der Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, die Entscheidung über ihre Entlastung, die Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung und die Entscheidung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen die Gesellschaft.

Wie wir Ihnen helfen können

Im Rahmen unseres Pauschalpreismandats „Gründung Mehr-Personen-GmbH“ bzw. „Gründung Mehr-Personen-UG“ gestalten wir den Gesellschaftsvertrag individuell nach Ihren Bedürfnissen. Hierbei beraten wir Sie zu den für Sie vorteilhaften Regelungen bezüglich der Rollenverteilung zwischen Gesellschafterversammlung und Geschäftsführung und erörtern insbesondere die Frage, welche Zustimmungsvorbehalte in Ihrem konkreten Fall empfehlenswert sind.

 


[1] § 37 Abs. 1 GmbHG.

[2] Zum Ganzen: Hausschild/Kallrath in: Hausschild/Kallrath/Wachter (Hrsg.): Notarhandbuch Gesellschafts- und Unternehmensrecht, München 2011, § 13 Rn. 198ff.

[3] § 46 Nr. 1 GmbHG.

[4] § 46 Nr. 7 GmbHG.

[5] § 46 Nr. 8 GmbHG.


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Letzte Überarbeitung:
13. November 2013