GRÜNDUNG GMBH, UG UND CO

UG

€ 198 zzgl. Amtsgeb.

Unternehmergesellschaft - 1-Euro-GmbH
  • Haftungsbeschränkte GmbH ab 1 € Stammkapital
  • Voll einsatzbereit
  • Beratungsflatrate bis zwei Wochen nach Gründung

GmbH

€ 248 zzgl. Amtsgeb.

Der Klassiker - Die große GmbH
  • Haftungsbeschränkte klassische GmbH 
  • Voll einsatzbereit
  • Beratungsflatrate bis zwei Wochen nach Gründung

UG & Co. KG

€ 498 zzgl. Amtsgeb.

Vorteile der Personengesellschaft bei gleichzeitiger Haftungsbeschränkung
  • Haftungsbeschränkte UG & Co KG ab 1 € Stammkapital
  • Voll einsatzbereit
  • Beratungsflatrate bis zwei Wochen nach Gründung

GmbH & Co. KG

€ 598 zzgl. Amtsgeb.

Vorteile der Personengesellschaft bei gleichzeitiger Haftungsbeschränkung
  • Haftungsbeschränkte klassische GmbH & Co KG
  • Voll einsatzbereit
  • Beratungsflatrate bis zwei Wochen nach Gründung

Holding

ab € 398 zzgl. Amtsgeb.

Erhebliche Steuervorteile
  • UG oder GmbH als Mutter- sowie Tochtergesellschaft
  • Voll einsatzbereit
  • Beratungsflatrate bis zwei Wochen nach Gründung

Vorratsgesellschaft

ab € 798 zzgl. Amtsgeb.

Am gleichen Tag einsatzbereite UG oder GmbH
  • Auf Wunsch mit Konto und Steuernummer 
  • Voll einsatzbereit
  • Beratungsflatrate bis zwei Wochen nach Gründung

Diese Fragen stellen sich regelmäßig bei der Gründung einer UG oder GmbH:

Bei der Gründung einer GmbH oder einer UG fallen stets Kosten für Notar und Handelsregister an. 

Darüber, wie hoch diese Kosten sind und ob diese vermieden werden können informieren wir Sie unter dem folgendem Link. Dort sind auch Beispielsrechnungen zur Ermittlung der Notarkosten und Handelsregisterkosten aufgeführt: Notarkosten, Handelsregisterkosten GmbH-Gründung und UG-Gründung.

Die Gründung einer GmbH bzw. UG dauert normalerweise mindestens vier Wochen, manchmal dauert die Gründung auch sechs oder acht Wochen. Grund für die Verzögerung ist, dass die Gesellschaft vom Registergericht in das Handelsregister eingetragen werden muss. Dies kann ein Problem darstellen, wenn sofort eine Geschäftstätigkeit aufgenommen werden soll. Denn dann haften der oder die Gesellschafter bis zur Eintragung der (haftungsbeschränkten) Gesellschaft in das Handelsregister persönlich mit ihrem gesamten Vermögen.
Es besteht jedoch auch die Möglichkeit, eine GmbH oder UG sofort zu gründen. So kann in der Regel bereits nach 24 Stunden eine Geschäftstätigkeit ohne persönliches Haftungsrisiko aufgenommen werden. Möglich ist dies, indem man, anstatt eine neue Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, die Anteile einer bereits eingetragenen und nur für diesen Zweck existierenden Gesellschaft, einer sog. Vorratsgesellschaft, erwirbt. Genauere Informationen zur schnellen Gründung unter Verwendung einer Vorratsgesellschaft erhalten Sie hier: Dauer der Gründung einer GmbH bzw. UG.

Häufig wird eine GmbH oder UG nicht schon bei Aufnahme der Geschäftstätigkeit gegründet, sondern erst, nachdem das Unternehmen bereits ohne Haftungsbeschränkung betrieben wurde. In diesem Fall muss sich der Gründer entscheiden, ob bestehende Verträge auf die neue GmbH bzw. UG übertragen werden sollen.

Hat sich der Gründer dazu entschieden, die bestehenden Verträge auf die zu gründende GmbH bzw. UG zu übertragen, steht schon wieder eine Entscheidung an: Soll die Übertragung unter Mitwirkung der Vertragspartner oder unabhängig von ihnen erfolgen? Bei der Übertragung unter Mitwirkung der Vertragspartner ist die Einhaltung eines formalen Verfahrens nicht erforderlich – allerdings muss die Einwilligung jedes einzelnen Vertragspartners zur Übertragung eingeholt werden. Bei Wahl der Alternative hingegen, also der Übertragung bestehender Verträge unabhängig von den Vertragspartnern, ist ein recht komplexes formales Verfahren, genannt Umwandlung, einzuhalten. Der Vorteil: Die Einwilligung der Vertragspartner ist nicht erforderlich.

In den allermeisten Fällen fällt die nächste Entscheidung hingegen leicht. Die Frage: Soll die neue GmbH bzw. UG nur für eine bestimmte Zeitspanne existieren oder ist ihre Dauer zunächst unbeschränkt? Eine zeitliche Beschränkung macht nur dann Sinn, wenn die GmbH bzw. UG nur zu einem bestimmten Zweck gegründet wird und dieser Zweck mit Sicherheit zu einem bestimmten Datum erreicht ist. Und selbst dann bietet sich die zeitlich unbefristete Gründung oft an: einmal gegründet, können GmbHs bzw. UGs nach Erreichen ihres ursprünglichen Zwecks später für gänzlich andere Zwecke verwendet werden. Sie dienen dann als sogenannte Vorratsgesellschaften.

Große Bedeutung kommt dem Namen der GmbH bzw. UG zu: vor allem anhand der Bezeichnung soll Geschäftspartnern und Dritten ermöglicht werden, eindeutig zu bestimmen, mit wem sie es zu tun haben.

Der Name, unter dem eine GmbH oder UG ihre Geschäfte betreibt und die Unterschrift abgibt, ist die Firma. Diese muss schon bei Gründung im Gesellschaftsvertrag aufgeführt sein, eine spätere Änderung ist möglich.

Die Firma, also der Name im oben genannten Sinne, muss zur Kennzeichnung geeignet sein und Unterscheidungskraft besitzen. Eignung zur Kennzeichnung ist gegeben, wenn die Firma als Name individualisiert werden kann, Unterscheidungskraft bedeutet, dass die Firma geeignet ist, bei Lesern und Hörern die Assoziation mit einem ganz bestimmten Unternehmen unter vielen anderen zu wecken. Kennzeichnungseignung und Unterscheidungskraft müssen nicht voneinander abgegrenzt werden, vielmehr verschwimmen die jeweiligen Bedeutungen ineinander.

Vor diesem Hintergrund sind z.B. reine Gattungsbezeichnungen wie „Transportbeton“ oder „Video-Rent“ nicht zulässig, ihnen fehlt es an Kennzeichnungseignung bzw. Unterscheidungskraft.

Außerdem darf der Verkehr durch die Firma nicht irregeführt werden, etwa hinsichtlich Größe, Qualifikationen oder Haftungsverhältnissen.

Bei GmbH und UG ist der Firma überdies ein Rechtsformzusatz anzuhängen: Bei der GmbH „Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine allgemein verständliche Abkürzung, bei der UG entweder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“.

Mehr zum Thema finden Sie hier: Firma bei UG und GmbH.

Auch der Sitz der GmbH oder UG ist stets im Gesellschaftsvertrag anzugeben (sog. Satzungssitz). In der Kombination von Firma und Sitz kann – aufgrund der entsprechenden Handelsregistereintragung – jede GmbH bzw. UG zweifelsfrei identifiziert werden.

Der Sitz ist der Ort im Inland, den der Gesellschaftsvertrag bestimmt (Satzungssitz). Der Satzungssitz kann, muss aber nicht mit dem Ort identisch sein, an dem sich die Hauptverwaltung befindet (Verwaltungssitz).

Als Sitz ist eine Gemeinde im Inland anzugeben. Bei Gemeinden mit mehreren Gerichtsbezirken ist eine weitere Konkretisierung erforderlich. Bei mangelhafter oder fehlender Eintragung des Sitzes hat das Registergericht die Eintragung der GmbH oder UG in das Handelsregister abzulehnen.

Hier erfahren Sie Details zum Sitz der GmbH bzw. Sitz der UG.

Der Unternehmensgegenstand einer GmbH oder UG ist der Tätigkeitsbereich der Gesellschaft. Er umfasst die Aktivitäten, durch die die Gesellschaft ihren erwerbswirtschaftlichen oder sonstigen Zweck verfolgt.

Die Angabe des Unternehmensgegenstands im Gesellschaftsvertrag der GmbH bzw. UG ist Eintragungsvoraussetzung. Die Verpflichtung zur Angabe erfüllt die folgenden Funktionen: Bindung der Geschäftsführer, Minderheitenschutz, Ermöglichung der Überprüfung auf Gesetzeskonformität sowie Information beteiligter Wirtschaftskreise.

Der Unternehmensgegenstand muss hinreichend individualisiert angegeben werden. Hinreichende Individualisierung ist gegeben, wenn der Unternehmensgegenstand derart präzisiert ist, dass der Schwerpunkt der Tätigkeit erkennbar ist und interessierte Geschäftsbeteiligte erkennen können, in welchem Geschäftszweig und in welcher Art die Gesellschaft aktiv werden will.

Folgen Sie diesem Link, um mehr über den Unternehmensgegenstand der GmbH bzw. UG zu erfahren.

Die Anforderungen an das Stammkapital einer UG sind der Grund, warum viele Unternehmer eine UG und nicht eine klassische GmbH gründen: bei der GmbH beträgt das gesetzlich vorgeschriebene Mindeststammkapital Euro 25.000, bei der UG gerade mal einen Euro. Damit ist jedoch noch nicht beantwortet, wie hoch das Stammkapital angesetzt werden sollte. Macht es überhaupt Sinn, vor allem bei der UG das Mindeststammkapital zu wählen?

Das Stammkapital hat nach der Vorstellung des Gesetzgebers gläubigerschützende Wirkung. Dadurch, dass die Höhe des Stammkapitals für jedermann aus dem Handelsregister ersichtlich ist, können die Gläubiger erste Anhaltspunkte über die ursprüngliche Kapitalausstattung der Gesellschaft erhalten. Ein Irrtum wäre es allerdings, anzunehmen, dass die Gläubiger stets davon ausgehen können, dass das Stammkapital solange in der Gesellschaft verbleibt, wie die Gesellschaft nicht insolvent geht – das Stammkapital darf nämlich durchaus für Investitionen verwendet werden. Eine Auszahlung an die Gesellschafter führt allerdings zur persönlichen Haftung.

Gründer sollten sich jedoch einen Aspekt vor Augen führen, der mittelbar mit der Höhe des Stammkapitals zusammen hängt: Die Geschäftsführer einer GmbH oder UG müssen zur Vermeidung von Strafbarkeit und persönlicher Haftung Insolvenz anmelden, sobald rechnerisch Überschuldung eintritt (also die Verbindlichkeiten abzüglich nachrangiger Verbindlichkeiten das Vermögen der Gesellschaft überschreiten) und nicht dargelegt werden kann, dass das Fortbestehen der Gesellschaft über die nächsten zwei Geschäftsjahre hinaus wahrscheinlicher ist, als ihr Scheitern. Die positive Fortführungsprognose muss anhand objektiver Anhaltspunkte dargelegt werden – eine Anforderung, die gerade frisch gegründete Gesellschaften nicht leicht erfüllen können. Um auf Nummer Sicher zu gehen, sollte also schon die rechnerische Überschuldung vermieden werden. Hierzu bedarf die Gesellschaft einer Kapitalausstattung, die mindestens die Gründungskosten abdecken sollte, soweit sie von der Gesellschaft getragen werden, außerdem die bis zum optimistisch prognostizierten break-even weiter anfallenden Anlaufkosten sowie einen angemessenen, nach unternehmerischen Gesichtspunkten zu bemessenden Risikokapitalpuffer.

Juristische Details erfahren Sie hier: Das Stammkapital bei GmbH bzw. UG.

Die Beteiligung der Gesellschafter an einer GmbH oder UG bestimmt sich nach den von ihnen übernommenen Geschäftsanteilen. Der Begriff Geschäftsanteil stellt eine Sammelbezeichnung für sämtliche Rechte und Pflichten des Gesellschafters einer GmbH bzw. UG dar.

Der Geschäftsanteil bestimmt sich nach dem Nennbetrag der Stammeinlage, was allerdings noch nichts über den weitgehend frei aushandelbaren Wert des Geschäftsanteils aussagt.

Bei der klassischen GmbH kann die Stammeinlage zum einen in Form der Geldanlage und zum anderen in Form der Sacheinlage erbracht werden, während die Variante Sacheinlage bei der UG ausgeschlossen ist.

Die Stammeinlagen müssen bei der UG in voller Höhe vor Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung im Handelsregister erbracht werden, bei der klassischen GmbH muss vor Anmeldung der Gesellschaft ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt sein, wobei in der Summe die eingezahlten Einlagen mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals erreichen müssen (also Euro 12.500). Sacheinlagen müssen vor Anmeldung stets vollständig erbracht werden.

Hier erfahren Sie mehr: Stammeinlagen bei GmbH und UG.

Die Gesellschafter einer UG sind die Eigentümer der Gesellschaft. Die Anzahl der Gesellschafter kann beliebig bestimmt werden. Insbesondere sind Einpersonen-UGs ausdrücklich zulässig.

Gesellschafter können natürliche Personen, juristische Personen, Personengesellschaften und Gesamthandsgemeinschaften sein. Insbesondere sind Mutter-Tochter-Konstruktionen möglich. Auch Treuhänder- und Strohmanngesellschafter sind rechtlich zulässig. 

Sie erfahren mehr dazu hier: Gesellschafter bei GmbH bzw. UG.

Als zweites Organ der GmbH bzw. UG neben der Gesellschafterversammlung vertreten die Geschäftsführer die Gesellschaft und führen ihre Geschäfte. Die GmbH bzw. UG muss grundsätzlich mindestens einen Geschäftsführer haben, eine Maximalzahl existiert nicht.

Geschäftsführer können nur natürliche Personen sein, ein Wohnsitz in Deutschland ist nicht Voraussetzung. Die Bestellung der Geschäftsführer kann im Gesellschaftsvertrag, durch Gesellschafterbeschluss oder auf einem im Gesellschaftsvertrag bestimmten Wege erfolgen.

Geschäftsführer riskieren unter Umständen eine persönliche Haftung für bestimmte Verbindlichkeiten gegenüber der GmbH bzw. UG, privatrechtlichen Gläubigern sowie Behörden. Zur Vermeidung vieler Haftungsrisiken müssen Geschäftsführer stets die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anwenden. Besonders Auszahlungen an die Gesellschafter entgegen den Kapitalerhaltungsvorschriften lösen die persönliche Ersatzpflicht aus, bei einem Verstoß gegen die Pflicht zur Stellung eines Insolvenzantrags treten außerdem strafrechtliche Konsequenzen hinzu.

Mehr zum Geschäftsführer bei GmbH und UG.

Bei der Anmeldung einer GmbH bzw. UG muss eine inländische Geschäftsadresse angegeben werden. Unter der inländischen Geschäftsanschrift können an die Vertreter der GmbH bzw. UG Willenserklärungen abgegeben und Schriftstücke für die Gesellschaft zugestellt werden. Ist eine Zustellung unter der inländischen Geschäftsanschrift nicht möglich, kann öffentlich zugestellt werden, wodurch die Möglichkeit der Zustellung in jedem Fall gesichert sein soll.

Hier finden Sie Details: Inländische Geschäftsanschrift.

In welcher Rechtsform gegründet wird, ist für die Handlungsfähigkeit, die Haftung, steuerliches Aspekte und Weiteres bedeutsam

Hier finden Sie Details: Rechtsformwahl.


Gründungsberatung

  • Im Rahmen der Gründungsberatung können Sie einem spezialisierten Rofan-Anwalt sämtliche Fragen rund um die Gründung stellen (voll anrechenbar auf spätere Beauftragung)
  • Sie möchten ihre Gesellschaftsgründung in einer anderen Rechtsform (z.B. UG & Co- KG, GmbH & Co. KG, Limited, GbR, OHG, KG oder ausländische Gesellschaft) vornehmen?
  • Sie sind noch nicht sicher, welche Rechtsform für Sie die richtige ist?

 


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