Gesellschafter bei GmbH und UG

In diesem Beitrag vermitteln wir, was ein Gesellschafter von GmbH bzw. UG ist, wie viele Gesellschafter eine GmbH bzw. UG haben darf und welche Anforderungen diese erfüllen müssen. Außerdem zeigen wir auf, ob Treuhand- und Strohmanngesellschafter zulässig sind.

Was ist ein Gesellschafter?

Eine GmbH bzw. UG kann von einer oder mehreren Personen errichtet werden. Diese Personen sind die (vom Sonderfall des Gesellschafterwechsels vor Entstehung abgesehen) ersten Gesellschafter der GmbH bzw. UG.[1] Die Gesellschafter sind die Eigentümer der Gesellschaft.

Wie viele Gesellschafter kann eine GmbH bzw. UG haben?

Die Zahl der Gesellschafter kann beliebig bestimmt werden. Auch Einpersonengesellschaften sind gesetzlich ausdrücklich für zulässig erklärt.[2]

Welche Anforderungen müssen Gesellschafter einer GmbH bzw. UG erfüllen?

Gesellschafter können natürliche Personen, juristische Personen, Personengesellschaften und Gesamthandsgemeinschaften werden.

Als natürliche Personen können neben unbeschränkt Geschäftsfähigen auch Minderjährige Gesellschafter werden. Einzelkaufleute können sich statt ihres bürgerlichen Namens auch ihrer Firma bedienen.

Juristische Personen können ebenfalls grundsätzlich unbeschränkt Gesellschafter einer GmbH bzw. UG werden, so etwa AGs, GmbHs, UGs eingetragene Vereine oder Stiftungen. Insbesondere ist die Gründung einer GmbH oder UG als 100%-ige Tochter einer anderen Kapitalgesellschaft möglich.

Auch Personengesellschaften wie KG, OHG oder Partnerschaftsgesellschaften können Gesellschafter einer GmbH bzw. UG sein, stets auch als einzige Gesellschafter. Für die GbR war dies früher nur für die Gründung strittig, wird nun aber ebenfalls bejaht.

Die GmbH bzw. UG selbst kann im Gründungsstadium noch nicht ihr eigener Gesellschafter sein. Später ist nur der Erwerb von eigenen Anteilen verboten, auf die die Einlagen noch nicht vollständig geleistet sind.[3] Beim Erwerb anderer Anteile müssen die Vorschriften zur Kapitalerhaltung beachtet werden,[4] wenn nicht der Erwerb zur Abfindung von Gesellschaftern erfolgt.[5]

Im Gesellschaftsvertrag können einschränkende Anforderungen vereinbart werden, allerdings nicht mit diesen Beschränkungen im Einklang stehende Beteiligungserklärungen nicht unwirksam.

Sind Treuhänder- und Strohmanngesellschafter zulässig?

Treuhänder- und Strohmanngesellschafter sind – auch wenn der Zweck ihres Einsatzes die Verdeckung des eigentlichen wirtschaftlich Berechtigten ist – grundsätzlich rechtlich zulässig. Im Grenzbereich zu Treuhändergesellschafterverhältnissen bewegt sich die Vereinbarung einer Unterbeteiligung am jeweiligen Geschäftsanteil des Gesellschafters, die ebenfalls rechtlich zulässig ist und wie das Treuhandverhältnis grundsätzlich keine Gesellschafterstellung, sondern nur eine Innengesellschaft bürgerlichen Rechts mit dem Gesellschafter entstehen lässt.


[1] Vgl. zum Ganzen: Roth in: Roth/Altmeppen: GmbHG, 7. Auflage München 2012, § 1 Rn. 19ff.

[2] § 1 GmbHG.

[3] § 33 Abs. 1 GmbHG.

[4] § 33 Abs. 2 GmbHG.

[5] § 33 Abs. 3 GmbHG.

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Letzte Überarbeitung: 11. Januar 2014