Dauer der Gründung einer GmbH bzw UG

Wie lange dauert die Gründung einer GmbH oder UG – diese Frage ist in vielen Fällen essentiell. Wie lange die Gründung einer GmbH bzw. UG normalerweise dauert und wie eine sofortige Gründung ohne Haftungsrisiko für die Gesellschafter unter Verwendung einer Vorratsgesellschaft möglich ist ist Gegenstand dieses Rofan-Artikels. Im Artikel wird darauf eingegangen, wie lange die Gründung einer GmbH bzw. UG normalerweise dauert, warum die lange Dauer oft ein Problem darstellt, in welchen Fällen die Gesellschafter bei Gründung persönlich haften und warum die Aufnahme der Geschäftstätigkeit vor Eintragung ohne Vorratsgesellschaft nicht vermieden werden kann.

Dauer GmbH-Gründung, Dauer UG-Gründung: Wie lange dauert die Gründung einer GmbH bzw. UG?

Die Gründung einer GmbH bzw. UG dauert normalerweise mindestens vier Wochen, manchmal dauert die Gründung auch sechs oder acht Wochen. Wird jedoch eine Vorratsgesellschaft verwendet, kann die UG bzw. GmbH sofort gegründet werden. Innerhalb von 24 Stunden verfügt der Gründer, der mithilfe einer Vorratsgesellschaft gründet, über eine voll funktionsfähige UG bzw. GmbH.

Dauer GmbH-Gründung, Dauer UG-Gründung: Wie ist eine schnelle Gründung ohne Haftungsrisiko für Gesellschafter möglich?

Auf dem üblichen Weg dauert das Gründungsverfahren immer mehrere Wochen.

Eine schnelle Gründung ohne Haftungsrisiken für die Gesellschafter ist nur dadurch möglich, dass auf eine bereits in das Handelsregister eingetragene GmbH bzw. UG zurück gegriffen wird.

Sachdienlich ist dabei ausschließlich die Verwendung einer eigens für diesen Zweck gegründeten GmbH bzw. UG, die – eingetragen in das Handelsregister – auf ihren Übernehmer wartet (Vorratsgesellschaft).

Dauer GmbH-Gründung, Dauer UG-Gründung: Warum ist die Dauer der Gründung oft ein Problem?

Die Dauer der Gründung ist dann ein Problem, wenn- wie sehr oft – sofort oder schon bald eine Geschäftstätigkeit entfaltet werden soll. Werden nämlich Geschäftstätigkeiten entfaltet, bevor die GmbH bzw. UG in das Handelsregister eingetragen ist, haften die Gesellschafter persönlich mit ihrem gesamten Vermögen für eventuelle Schäden. In fast allen Fällen wird eine GmbH bzw. UG jedoch gerade zur Vermeidung der persönlichen Haftung gegründet. In der Praxis führt dies oft dazu, dass Gründer bereits Geschäfte abwickeln, bevor die UG bzw GmbH in das Handelsregister eingetragen ist – sie haften dann voll und mit ihrem Privatvermögen für eventuell entstehende Verbindlichkeiten.

Die persönliche Haftung der Gründer ist hingegen ausgeschlossen, wenn mittels einer Vorratsgesellschaft gegründet wird. Die Gründer greifen dazu nämlich auf eine bereits im Handelsregister eingetragene Gesellschaft zurück, bei der die Haftung sofort auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist.

Dauer GmbH-Gründung, Dauer UG-Gründung: Wann haftet ein Gesellschafter persönlich bei Gründung einer GmbH bzw. UG?

Während der gesamten Dauer der Gründung der GmbH bzw. UG, konkret solange die UG bzw. GmbH nicht im Handelsregister eingetragen ist, haften die Gesellschafter für vor Eintragung eingetretene Schäden im Namen der Gesellschaft persönlich mit ihrem gesamten Privatvermögen. Entstehen Verbindlichkeiten vor der Gründung, müssen die Gesellschafter persönlich auch nach der Eintragung dafür einstehen, auch wenn diese Verbindlichkeiten die Höhe des Stammkapitals übersteigen – im Grundsatz unbeschränkt.

Diese persönliche Haftung kann vermieden werden, wenn auf eine Vorratsgesellschaft zurückgegriffen wird, da bei dieser die Haftung sofort auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist.

Dauer UG-Gründung, Dauer GmbH-Gründung: Kann die persönliche Haftung der Gesellschafter im Gründungsstadium dadurch vermieden werden, dass keine Geschäftstätigkeit aufgenommen wird?

Die aufgrund der Dauer des Gründungsvorgangs drohende persönliche Haftung der Gesellschafter im Gründungsstadium könnte dadurch vermieden werden, dass streng darauf geachtet wird, dass erst nach Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister am Geschäftsverkehr teilgenommen wird. Dies ist allerdings tatsächlich nicht möglich, da einige geschäftliche Tätigkeiten notwendig vor Eintragung vorgenommen werden müssen und andere nur mit erheblichen Nachteilen vermieden werden können. Außerdem ist es oft erwünscht, sofort mit der Gesellschaft tätig zu werden und nicht erst nach vier bis acht Wochen.

Notwendig vor Eintragung vorzunehmende Geschäfte der GmbH bzw. UG sind namentlich die Entgegennahme der Einlagen und die Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister, der Verkehr mit dem Register und die Bezahlung der fällig werdenden Gebühren und Steuern[1] sowie die Bestellung einer Geschäftsführung. Insbesondere bei der Entgegennahme von Sacheinlagen können Haftungsfälle auftreten, was etwa bei der Einbringung eines Unternehmens augenfällig ist. Nur mit Nachteilen vermieden werden kann eine geschäftliche Betätigung vor Eintragung etwa beim Abschluss eines Geschäftsführervertrags oder der Eröffnung eines Bankkontos. Einfach sachdienlich ist die Aufnahme einer Geschäftstätigkeit auch über die genannten Bereiche hinaus: In vielen Fällen sollen z.B. sofort ein Mietvertrag, Arbeitsverträge oder Lieferantenverträge abgeschlossen werden. Und sehr häufig soll ein Auftrag ausgeführt werden, dessen Haftungspotential nicht selten gerade den Anstoß für die Gründung der GmbH bzw. UG darstellt.

 


[1] Vgl. BeckOK GmbHG/C. Jaeger GmbHG § 11 Rn. 19.

 

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Letzte Überarbeitung: 22.03.2017