Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister von GmbH und UG

Ob, wann und wie eine GmbH bzw. UG zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden ist, ist Gegenstand dieses Artikels. Behandelt werden u.a. die Fragen, in welcher Höhe das Stammkapital vor einer wirksamen Anmeldung zum Handelsregister eingezahlt werden muss, wann die Anmeldung wirksam wird, welche Unterlagen bzw. Angaben für eine erfolgreiche Anmeldung erforderlich sind und in welcher Form diese Anmeldeunterlagen eingereicht werden müssen.

Anmeldung zum Handelsregister: Besteht eine Pflicht zur Anmeldung einer GmbH bzw. UG zur Eintragung in das Handelsregister?

Eine GmbH bzw. UG ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, damit sie als haftungsbeschränkte Gesellschaft überhaupt existent wird.¹Vgl. § 11 Abs. 1 GmbHG; Münch. Hdb. GesR III/Riemenschneider/Freitag § 8 Rn. 1

Die Anmeldung einer GmbH bzw. UG zur Eintragung in das Handelsregister kann allerdings nicht durch das Registergericht erzwungen werden.²Vgl. Riemenschneider/Freitag in: Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts Band 3, 4. Auflage 2012, § 8 Rn. 2

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Anmeldung zum Handelsregister: Wo ist die GmbH bzw. UG zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden?

Die GmbH bzw. UG ist bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.³§ 7 Abs. 1 GmbHG

Anmeldung zum Handelsregister: In welcher Höhe muss das Stammkapital einer GmbH vor einer wirksamen Anmeldung zum Handelsregister eingezahlt werden?

Die Anmeldung einer GmbH zur Eintragung in das Handelsregister darf erst erfolgen, wenn ein bestimmter Anteil des Stammkapitals eingezahlt ist. Grundsätzlich muss auf jeden Geschäftsanteil ein Viertel des vereinbarten Nennbetrags eingezahlt sein.⁴Vgl. § 7 Abs. 2 S. 1 GmbHG

Insgesamt erfolgt die Eintragung einer GmbH erst, wenn der Gesamtbetrag der eingezahlten Geldeinlagen zuzüglich des Gesamtbetrags der Geschäftsanteile, für die Sacheinlagen zu leisten sind, mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals erreicht.⁵Vgl. § 7 Abs. 2 S. 2 GmbHG

Bei einer GmbH liegt das Mindeststammkapital gem. § 5 Abs. 1 GmbH bei Euro 25.000 – daraus folgt, dass somit mindestens Euro 12.5000 auf das Stammkapital eingezahlt werden müssen.

Für Sacheinlagen gilt,  dass diese vor der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister so an die Gesellschaft zu bewirken sind, dass sie endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführer stehen.⁶§ 7 Abs. 3 GmbHG

Anmeldung zum Handelsregister: In welcher Höhe muss das Stammkapital speziell einer UG eingezahlt werden?

Bei der UG (Unternehmergesellschaft) darf abweichend⁷Von § 7 Abs. 2 GmbHG die Anmeldung erst erfolgen, wenn das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist. Sacheinlagen sind bei der UG ausgeschlossen.⁸§ 5a Abs. 2 GmbHG

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Anmeldung zum Handelsregister: Wann wird die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister wirksam?

Die Anmeldung einer GmbH bzw. UG zur Eintragung in das Handelsregister wird als empfangsbedürftige verfahrensrechtliche Erklärung im Handelsregisterverfahren erst wirksam, wenn sie dem Gericht zugeht.⁹Vgl. Riemenschneider/Freitag in: Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts Band 3, 4. Auflage 2012, § 8 Rn. 3 m.w.N

Angemeldete Umstände müssen daher erst zu diesem Zeitpunkt zutreffen. Die Geschäftsführer dürfen daher schon bei Beurkundung der Satzung auch die Handelsregisteranmeldung mit der Versicherung über die Einzahlung des Stammkapitals unterzeichnen, obwohl zu diesem Zeitpunkt die Einlagen noch nicht geleistet sind.¹⁰C. Jaeger in: Beck´scher Online-Kommentar GmbHG, Ziemons/Jaeger, 20. Edition, Stand 01.10.2014, § 7 GmbHG Rn. 6

Anmeldung zum Handelsregister: Welche Unterlagen bzw. Angaben sind für eine erfolgreiche Anmeldung der GmbH bzw. UG erforderlich?

Der Anmeldung einer GmbH bzw. UG zur Eintragung in das Handelsregister müssen folgende Unterlagen beigefügt sein:

1. der Gesellschaftsvertrag und ggfs.¹¹Im Fall des § 2 Abs. 2 GmbHG, also dann, wenn die Unterzeichnung durch Bevollmächtigte erfolgt. Die Unterzeichnung durch Bevollmächtigte ist nur auf Grund einer notariell errichteten oder beglaubigten Vollmacht zulässig die Vollmachten der Vertreter, welche den Gesellschaftsvertrag unterzeichnet haben, oder eine beglaubigte Abschrift dieser Urkunden,
2. die Legitimation der Geschäftsführer, sofern dieselben nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt sind,
3. eine von den Anmeldenden unterschriebene Liste der Gesellschafter, aus welcher Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort der letzteren sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern der von einem jeden derselben übernommenen Geschäftsanteile ersichtlich sind,
4. im Fall, dass Sacheinlagen geleistet werden sollen,¹²Nämlich im Falle des § 5 Abs. 4 GmbHG, also im Fall, dass Sacheinlagen geleistet werden sollen die Verträge, die den Festsetzungen zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind, und der Sachgründungsbericht,
5. wenn Sacheinlagen vereinbart sind, Unterlagen darüber, dass der Wert der Sacheinlagen den Nennbetrag der dafür übernommenen Geschäftsanteile erreicht.¹³§ 8 Abs. 1 GmbHG

Bei der Anmeldung einer GmbH bzw. UG zur Eintragung in das Handelsregister sind ferner anzugeben:

1) eine inländische Geschäftsanschrift sowie

2) Art und Umfang der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer.¹⁴§ 8 Abs. 4 GmbHG

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Anmeldung zum Handelsregister: In welcher Form müssen die Anmeldeunterlagen eingereicht werden?

Für die Einreichung der Anmeldeunterlagen gelten bestimmte Vorschriften des Handelsgesetzbuchs entsprechend.¹⁵§ 8 Abs. 5 GmbHG Danach sind Dokumente elektronisch einzureichen. Ist eine Urschrift oder eine einfache Abschrift einzureichen oder ist für das Dokument die Schriftform bestimmt, genügt die Übermittlung einer elektronischen Aufzeichnung; ist ein notariell beurkundetes Dokument oder eine öffentlich beglaubigte Abschrift einzureichen, so ist ein mit einem einfachen elektronischen Zeugnis¹⁶Nach § 39a des Beurkundungsgesetzes versehenes Dokument zu übermitteln.¹⁷§ 12 Abs. 2 HGB

Anmeldung zum Handelsregister: Muss in der Anmeldung eine Versicherung der Geschäftsführer über die Leistungen bzw. über Eignung und Belehrung abgegeben werden?

Ja, in der Anmeldung einer GmbH bzw. UG zur Eintragung in das Handelsregister ist die Versicherung abzugeben, dass die¹⁸In § 7 Abs. 2 und 3 GmbHG bezeichneten Leistungen auf die Geschäftsanteile bewirkt sind und dass sich der Gegenstand der Leistungen endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befindet. Das Gericht kann bei erheblichen Zweifeln an der Richtigkeit der Versicherung Nachweise (unter anderem Einzahlungsbelege) verlangen.¹⁹§ 8 Abs. 2 GmbHG

Zudem haben die Geschäftsführer in der Anmeldung zu versichern, dass keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung²⁰Nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 GmbHG entgegenstehen, und dass sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. Die Belehrung nach dem Bundeszentralregistergesetz²¹Nach § 53 Abs. 2 des BZRG, also wonach der Verurteilte dann, wenn Gerichte oder Behörden ein Recht auf unbeschränkte Auskunft haben, ihnen gegenüber keine Rechte daraus herleiten, dass der Verurteilte sich grundsätzlich als unbestraft bezeichnen darf und den der Verurteilung zugrunde liegenden Sachverhalt nicht zu offenbaren hat, wenn die Verurteilung 1) nicht in das Führungszeugnis oder nur in ein Führungszeugnis nach § 32 Abs. 3, 4 BZRG (also ein Führungszeugnis für Behörden) aufzunehmen oder 2) zu tilgen ist kann schriftlich vorgenommen werden; sie kann auch durch einen Notar oder einen im Ausland bestellten Notar, durch einen Vertreter eines vergleichbaren rechtsberatenden Berufs oder einen Konsularbeamten erfolgen.²²§ 8 Abs. 3 GmbHG

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